Le Management Package
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T3 2021
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Qu’est-ce-que le management package ?
Le management package est un outil d’intéressement au capital destiné à certains employés (cadres, managers) ayant des missions clés au sein d’une entreprise.
- Les objectifs
- Fidéliser certains collaborateurs: L’un des premiers objectifs de la mise en place d’un management package est de fidéliser certains collaborateurs ayant des rôles stratégiques dans l’entreprise. Le but est de les inciter à envisager leur carrière au sein de cette dernière sur le long terme.
- Les motiver et les impliquer davantage: le manager qui bénéficie de ce dispositif voit une partie non négligeable de sa rémunération dépendre directement des performances de l’entreprise. C’est l’un des moyens les plus efficaces de motiver et d’impliquer davantage les collaborateurs clés chargés de missions sensibles pour l’entreprise.
- Aligner leurs intérêts à ceux de l’entreprise : permet aussi d’aligner les intérêts entre managers et actionnaires. En effet, le manager, lui aussi, percevra une participation au capital de sa société tout en acceptant de son côté une prise de risque financier.
- Les outils
Pour mettre en place un management package, l’entreprise a plusieurs outils à sa disposition :
1. Le sweet equity permet au manager d’investir dans la société cible exclusivement via des actions alors que les autres actionnaires (généralement les investisseurs financiers) investissent via des actions mais également, et majoritairement, via des obligations. Ainsi, pour un même montant d’investissement, le manager détient une fraction proportionnellement plus importante du capital que les autres actionnaires, et notamment les actionnaires financiers. Ce qui constitue un avantage pour le manager lorsque la société est revendue avec de belles performances financières.
2. Les stock-options sont des options de souscription ou des options d’achat d’actions. Certains salariés ou mandataires sociaux ont le droit – et non l’obligation – d’acheter des actions de l’entreprise dans laquelle ils exercent leurs fonctions, à un prix fixé au moment de l’attribution. Il s’agit du prix d’exercice. Le conseil d’administration fixe les conditions (prix d’exercice, date d’exercice, période d’indisponibilité de cession des actions…) dans lesquelles seront consenties les options. Selon l’évolution du cours de bourse après l’attribution des options, le salarié ou le mandataire peut ne pas avoir intérêt à exercer son droit d’achat s’il ne dégage pas un gain.
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FOCUS Fiscalité : A l’acquisition Depuis le 28/09/2019, les modalités d’imposition de l’avantage tiré stock-options (cours de l’action – prix payé par le bénéficiaire) sont les suivantes :
A la cession Imposition au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières : PFU de 12,8 % ou sur option globale imposition au barème progressif (après abattement pour durée de détention sous conditions) + prélèvement sociaux à 17,2%. |
3. Les attributions d’actions gratuites permettent à une société de délivrer des actions sans contrepartie financière, c’est-à-dire de fidéliser les salariés et les mandataires sociaux en leur permettant de devenir gratuitement actionnaires de la société.
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FOCUS Fiscalité : En ce qui concerne les attributions dites « qualifiées » : A l’acquisition Depuis le 1e janvier 2018, les modalités d’imposition de l’avantage tiré de l’attribution gratuite des actions (la valeur des titres au jour de l’acquisition) sont les suivantes :
A la cession Imposition au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières : PFU de 12,8 % ou sur option globale imposition au barème progressif (après abattement pour durée de détention pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018) + prélèvement sociaux à 17,2% |
Attention particulière : Il existe 2 types d’attributions gratuites et de stock-options : les dits « qualifiés » et les « non-qualifiés ».
Les actions « non-qualifiées » sont considérées comme des avantages en nature et sont donc taxées de la façon suivante : cotisations patronales, cotisations salariales et impôt sur le revenu.
Les stock-options et les attributions gratuites sont donc des mécanismes d’intéressement au capital social, réservés aux sociétés par actions, qu’elles soient cotées ou non (SA, SAS, SCA).
Autrement dit, ils permettent d’impliquer les salariés dans le capital de la société en leur permettant de devenir actionnaires. L’idée est de les inciter à la performance en les intéressant directement à la valorisation de la société.
Il existe des stratégies d’optimisation fiscale sur lesquelles nous pouvons vous accompagner (L&D Family Office – Conseil en Gestion de Patrimoine (ld-familyoffice.fr)).
Actualité juridique :
Le Conseil d’Etat vient de publier, le 13 juillet 2021, trois arrêts dans lesquels il expose comment les gains tirés du Management Package doivent être imposés.
Le Conseil d’Etat juge d’abord qu’en acquérant ou en souscrivant, à tarifs préférentiels, des options, un dirigeant ou un salarié bénéficie d’un avantage. Cet avantage, lorsqu’il est octroyé au salarié en raison des fonctions qu’il occupe dans l’entreprise, constitue un complément de salaire. Il est donc imposable l’année d’acquisition ou de souscription, comme des « traitements et salaires » et non comme des « plus-values de cession de valeurs mobilières », à la date de cession.
S’agissant ensuite des gains issus de la cession de ces options, le Conseil d’État rappelle qu’ils sont en principe imposables comme des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers. Mais lorsque, compte tenu des conditions de la cession, ces gains sont la contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, ils doivent également être imposés dans la catégorie des « traitements et salaires ».
En résumé, pour éviter que les avantages tirés du management packages soit requalifier par l’administration fiscale en tant qu’avantages en nature, il faut pouvoir prouver que l’acquéreur prend un véritable risque.
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RAPPEL L’enjeu attaché à la qualification du gain est d’importance pour le salarié actionnaire :
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